Ochrona 27% udziałów dla założyciela SaaS z Gliwic
Podczas twardej rundy inwestycyjnej fundusz próbował wymusić niekorzystne klauzule rozwodnieniowe. Przebudowaliśmy strukturę udziałów, zachowując kontrolę założyciela nad strategią.
CloudNode z Gliwic stanęło przed murem podczas drugiej rundy finansowania. Fundusz VC próbował wymusić zapisy, które odebrałyby założycielowi realny wpływ na kluczowe decyzje w spółce. Wkroczyliśmy, aby uszczelnić strukturę udziałów i uratować kontrolę nad strategią firmy.
Wyzwanie
W marcu 2024 roku założyciel CloudNode, Marek Szewczyk, otrzymał term sheet na kwotę 4,2 mln złotych. Choć suma wyglądała atrakcyjnie, w dokumentach ukryto klauzule antyrozwodnieniowe, które w praktyce spychały go na margines przy kolejnych emisjach. Marek zarządza zespołem 9 osób i nie mógł pozwolić na paraliż decyzyjny.
Atmosfera była gęsta, a negocjacje z funduszem utknęły w martwym punkcie na blisko 6 tygodni. Istniało ryzyko, że fundusz wycofa się całkowicie, zostawiając firmę bez środków na rozwój infrastruktury serwerowej. Udziały założyciela miały zostać rozwodnione do poziomu 31%, co przy specyficznym prawie weta inwestora dawało funduszowi pełną władzę nad budżetem IT.
Podejście
Nasz zespół zaczął od dokładnego audytu dotychczasowej umowy spółki i propozycji inwestora. W ciągu 11 dni roboczych przygotowaliśmy alternatywny model podziału głosów na zgromadzeniu wspólników. Postawiliśmy na twarde fakty i dyplomację biznesową zamiast agresywnej walki prawniczej.
Zorganizowaliśmy trzy sesje negocjacyjne w Katowicach, oddalając spór od teoretycznych definicji w stronę praktyki operacyjnej. Pokazaliśmy funduszowi, że zablokowanie swobody Marka spowolni wdrożenie nowych funkcjonalności o co najmniej 4 miesiące. Wykorzystaliśmy metodę szczelnej struktury udziałów, rozdzielając interesy kapitałowe od praw do zarządzania produktem.
Rozwiązanie
Przebudowaliśmy strukturę udziałów tak, aby inwestor otrzymał swoje gwarancje zwrotu z kapitału, ale bez prawa blokowania bieżącej strategii rozwoju SaaS. Marek zachował 27% udziałów, które pierwotnie miały przejść w ręce funduszu jako tzw. zabezpieczenie ryzyka.
Dodatkowo wprowadziliśmy jasne zapisy o ochronie własności intelektualnej (IP), które precyzyjnie definiują wkład autorski programistów. Cały proces został sformalizowany u notariusza w Gliwicach w połowie maja 2024 roku. Od pierwszego spotkania do podpisu pod nową umową minęły dokładnie 64 dni.
Rezultaty
Marek Szewczyk zachował pełną kontrolę operacyjną nad spółką, a fundusz przelał środki w ciągu 5 dni od podpisania dokumentów. Firma uniknęła chaosu w zarządzie i zachowała kluczowe aktywa IP.
Harmonogram
-
Marzec 2024Audyt term sheet i wykrycie ukrytych klauzul antyrozwodnieniowych.
-
Kwiecień 2024Trzy tury negocjacji w Katowicach z zarządem funduszu VC.
-
Maj 2024Przygotowanie szczelnej struktury udziałów i podpisanie aktu notarialnego.
"Gra o kontrolę nad własnym projektem bywa brutalna. Zespół Alians pokazał inwestorowi, że pieniądze lubią ciszę, a twarde fakty przekonały ich do ustępstw. Uratowali moją decyzyjność."